实控人因违规减持被处罚，恩捷股份能否因祸得福？

经济观察网 记者 邹永勤 2024年7月24日，中国证监会云南监管局连发两份行政监管措施决定书，围绕违规减持的行为，分别对云南恩捷新材料股份有限公司（002812.SZ，下称“恩捷股份”）、恩捷股份实控人及其一致行动人采取责令改正并出具警示函的措施。

同日，恩捷股份连发四份公告，表示公司实控人及其一致行动人就违规减持行为给市场带来的不良影响向广大投资者致歉，同时承诺以自有和自筹资金在未来12个月内购回超比例减持和违规减持的股票，因此而产生的收益将上缴归上市公司所有。

至此，恩捷股份自上市以来，其实控人及其一致行动人长达7年违规减持股票、甚至高抛低吸的一系列行为浮出水面。

实控人常年违规买卖股票

“这些违规行为均是此前发生的，属于历史遗留问题。”7月24日，恩捷股份董秘处的相关工作人员在接受记者电话采访时表示，由于当年的相关人员对于法律法规中一致行动人和权益变动相关条款的理解不深刻，才导致了一些违规行为的发生，整个过程并不存在主观故意的情况。

记者通过整理上述相关公告，大概还原了整个违规事件的脉络。恩捷股份的董事长为Paul Xiaoming Lee（即李晓明，美国国藉），实际控制人为李晓明家族（家族成员为Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui、Jerry Yang Li）；玉溪合益投资有限公司（下称“合益投资”）、玉溪合力投资有限公司（下称“合力投资”，2021年9月27日前）均为实控人控制的企业，构成一致行动人关系。

恩捷股份于2016年9月14日上市，此时李晓明家族直接持股20.58%、合益投资持股27.58%、合力投资持股3.73%，实控人及其一致行动人合计持股约51.90%。其后，实控人及其一致行动人进行了减持股份的操作，叠加恩捷股份定向增发、可转债转股等事项，截至2021年3月31日，实控人及其一致行动人累计权益变动比例达到5.01%。按照相关规定，实控人及其一致行动人需要及时履行报告、公告义务，并停止买卖上市公司股票的行为，但他们并未执行相关规定，而选择了继续减持。

2021年3月31日至2023年6月20日，由于实控人及其一致行动人继续减持股份，再叠加期间合力投资不再构成实控人的一致行动人等因素，实控人及其一致行动人累计权益变动比例达到6.13%，但他们依然没有执行相关规定。

值得注意的是，实控人及其一致行动人并不仅仅是减持，其间还进行了高抛低吸的操作。2022年第二季度，恩捷股份的股价在一连串利好消息影响下走出了短期涨幅高达60%的反弹行情，而实控人及其一致行动人却进行了大幅减持，在2022年2月28日至2022年6月20日通过集中竞价方式合计卖出上市公司0.9%的股份。其后恩捷股份的股价大幅下跌，至2023年7月份时已较2022年6月20日的价位下跌了超过60%。这时候实控人及其一致行动人开始低位增持，于2023年7月14日至2023年7月17日通过集中竞价方式合计买入上市公司0.21%的股份。

此外，李晓明作为恩捷股份5%以上股东及实际控制人家族成员，合益投资和合力投资（2021年9月27日前）作为恩捷股份实际控制人家族的一致行动人，于2019年12月24日至2020年2月14日期间通过集中竞价交易方式累计减持恩捷股份1238.1万股，累计减持股份占上市公司股份总数的比例为1.54%。这样的操作，明显属于超比例违规减持股份的行为。

违法成本太低所致？

针对恩捷股份实控人及其一致行动人上述一连串的违规行为，云南监管局在7月24日发布的行政监管措施决定书中表示，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第七十五条、《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，决定对PaulXiaomingLee、YanMa、SherryLee、李晓华、YanyangHui、JerryYangLi、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

此外，由于恩捷股份在信息披露管理过程中未发现同一信息存在前后不一致的情况，导致多次定期报告、临时报告等信息披露文件中披露的实控人家族的一致行动人相关信息不准确，云南监管局亦对恩捷股份采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

长达7年的违规行为，结果却仅仅是被出具警示函而已，这样的处罚措施引发了市场的关注。深圳一家投资公司的风控总监肖先生对记者表示，近年来违规减持的事件屡屡发生，最主要的原因就是违法成本太低。

公开信息显示，近期违规减持的情况依旧频发。比如7月11日福达合金（603045.SH）实控人的一致行动人违规减持股份，7月2日至7月17日冠城大通（600067.SH）独立董事胡超违规减持股份，4月2日宇新股份（002986.SZ）股东曾政寰违规减持股份等等。显然，恩捷股份不是第一家，也不会是最后一家。

“牛散或者机构在二级市场上违规交易，往往会受到‘没一罚一’甚至更高的处罚。”肖先生表示，现在恩捷股份的实控人及其一致行动人长达多年违规减持，且其间更有高抛低吸从而获利的行为，其性质已经跟违规交易获利无异，甚至影响更为恶劣。在动辄数以亿计的获利面前，区区一个警示函是起不到多大作用的，甚至有“变相鼓励”的负面作用。“查出来只不过是出具警示函，查不出来则安然无事、利润落袋，这样的处罚力度既不能对后来者形成威慑作用，更谈不上保护投资者合法权益。”他说。

那么，云南监管局又是如何看待此次处罚力度的问题呢？记者于7月24日致电云南监管局官网公布的电话进行咨询。接电话的工作人员表示，对恩捷股份实控人及其一致行动人的处罚是由他们的业务承办部门处理的，“关于你提及的这个处罚力度偏小的问题，我们会把相关情况进一步地去反馈”。

能够带来多少收益？

“云南监管局的处罚不会对我们的经营产生负面影响。目前公司的经营状况处于一个比较良好的状态，在国内外的产能产线布局都在顺利开展中。”恩捷股份董秘处的相关工作人员对记者表示，他们也在做一些前沿技术的研发和布局，目前整个公司的经营形势处于非常良好的状态。在她看来，上述实控人的违规减持行为显然是个意外，并多次跟记者强调是“历史遗留问题”。

而在7月24日的公告中，恩捷股份亦强调称，自公司上市以来，实控人与合益投资、合力投资均已就控制关系、持股情况、锁定情况、减持情况详细披露，此次违规主要系相关人员对于法律法规中一致行动人和权益变动相关条款理解不深刻，不存在主观故意的情况，并已深刻认识到此次错误。公司实控人及其一致行动人收到行政监管措施决定书后高度重视其中涉及的相关事项，将加深对相关法律法规的理解，并就上述事项进行深刻自查和反省，对该行为给市场带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意。

“为了维护公司的股价，同时也是为了维护全体股东的利益，我们向实控人及其一致行动人提出了购回股份的要求。他们现在已承诺在规则允许的范围内，以自有和自筹资金在未来12个月内购回超比例减持和违规减持的股票，因此而产生的收益将上缴归公司所有，从而有利于补充上市公司的流动资金。”上述董秘处的相关工作人员表示，实控人及其一致行动人已在7月23日当天开始了购回股份的行动，当天通过集中竞价交易方式购回了34.65万股。

如果实控人及其一致行动人能够把产生的收益上缴恩捷股份所有，那么对上市公司以及持有该股的投资者而言，无疑是一个好消息，因为如果以7月24日的收盘价28.00元/股作为购回价，根据记者粗略估算，这个收益或许会以数十亿元计。7月25日，恩捷股份股价在大盘指数下跌的背景下逆势大涨3.07%，以28.86元/股报收。

值得注意的是，由于违规减持的时间跨度太大，而且没有完整的减持明细数据，再加上公告中没有明确这个“收益”的指向，最终结果可能会跟市场的预期产生较大的差异。

那么，此次恩捷股份的实控人及其一致行动人究竟需要购回多少股份？又会产生多少的收益上缴给上市公司呢？对此，恩捷股份董秘处的相关工作人员表示，“关于这个具体的数据，我们将会在后续的公告中进行详细披露。”

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