科创板审核：问出一个真公司

节前，上交所分两批披露了8家科创板受理企业的问询回复函。这8家公司共被问询了400个问题，每家公司平均被问询50个问题。科创板试点注册制下的“以信息披露为核心”的审核方式显露真容。

科创板首轮问询内容披露之后，市场人士普遍感到震惊。是否问得过细、过多？接下来的二轮问询又将是怎样的形式？对此，专业人士表示，首轮问询好比是给企业做全面“体检”，问题多而全，目的是最大限度地把企业整体状态呈现在市场和投资者面前；二轮问询乃至此后可能会有的进一步问询则好比是对体检中检出的疑似病症、重点病灶做针对性的复查和诊治。首轮和递进式的N轮问询，组成了注册制下以信息披露为核心的上市审核的完整体系。

首轮问询：“全面体检”不可或缺

从披露的材料看，首轮问询的最大特点是全面、细致、专业。与境外成熟市场如纽交所、纳斯达克等实行的首轮问询比较，在问题数量、问询覆盖面及问询角度等方面都基本一致。据深交所研究人员对50家在美国上市公司案例研究发现，针对发行人所提交的材料，美国证券交易委员会（SEC）在审核时第一轮平均会提出50个问题，反馈给企业修改，SEC的意见反馈要持续进行，直到企业纠正和补充所有识别出来的问题为止。

专业人士认为，要避免任何“先入为主”的印象或者偏见，对企业是否符合上市条件有个全面判断，依靠的就是全面、细致、标准化的问询，对企业的概况，包括股东、财务、经营、科创成色等各方面问题做一次全面的梳理和排摸，这亦是审核公平性的体现。

特别是，设立科创板是中国资本市场一次全新的创新，缺乏现成的经验和参照，市场各方对相关规则、科创板特性理解不到位甚至存在偏差，在所难免。这种偏差导致一些企业的申报材料存在各种各样的问题，从而相应地迫使上交所的审核问询内容大幅增加。

4月23日，上交所发布答记者问就指出目前申报企业披露的招股书存在的一些比较突出的共性问题。例如，不少企业的招股说明书对科技创新相关事项披露不够充分，企业业务模式披露不够清晰，特别是对风险因素揭示不够到位，泛泛而谈、避重就轻。

因此，首轮问询是一道绕不过去的必然程序，通过从严问询、全面问询，来规范申报企业的信息披露行为，也是为后续申报企业树立标杆，明确规范。

二轮问询：聚焦重点 揭示风险

根据规则，保荐人提交首轮问询回复后，上交所审核机构认为需继续问询的，将在10个工作日内发送问询意见函，开展第二轮问询。从时间上推算，本周内会出现首个二轮问询的案例。

注册制下，发行条件大幅精简优化，原来作为上市条件的部分内容转化为信披要求。分析人士认为，遵循注册制审核理念，我们可大致描摹出二轮问询的方向和目标：更关注底线，更聚焦重点，更加注重风险揭示。

关注底线，即关注企业是否符合发行注册条件、是否符合上市条件、是否符合科创板定位这些“重大性”问题，让明显不符合重大性问题的企业无所遁形。

聚焦重点，意味着针对每家企业各不相同的问题所在，或者没有说清楚但对投资决策具有重要作用的焦点来问询。不能让企业含糊其辞、顾左右而言他，通过二轮问询给企业价值“称重”，为市场定价提供更准确依据。

揭示风险，应该是科创板设立初期，二轮乃至N轮问询的重点。科创企业最大的风险就是企业成长的不确定性。企业的技术到底有没有发展空间，与同行业对比到底是什么水平，要通过风险揭示性的提问给企业“摸骨”，初步描绘企业成长的潜在空间。揭示风险是科创企业价值评判的最重要标准之一。

在上述三方面的要求下，二轮问询将体现出如下特征：一是问题精简扼要；二是问题直击要害；三是问题涵盖市场关切；四是充分揭示投资决策要点，尤其是风险揭示；五是昭示中介机构专业性和勤勉度，进而推进信用体系的建立。

从首轮问询到二轮乃至多轮问询，是一个从一般性提问到针对性发问，层层推进、抽丝剥茧的过程。期间，申报企业的重点、焦点问题被揭示，真实状况被呈现，科创含量也将被公开打分，从而为投资者决策提供最有价值的信息。“问出一个真公司”，这就是“以信息披露为核心”的审核问询的初衷和目的。

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